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　　我们收到公司转来的贵所 2026年 5月 29日出具的《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕160号）（以下简称“问询函”），按照问询函所提的各项内容，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）对广西五洲交通股份有限公司（以下简称五洲交通或公司）提供的回复说明及相关资料进行了核查，现将核查工作报告如下：

　　根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过 300,000.00万元，拟用于“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”。2）本次募投项目资本金税后内部收益率为 7.10%，动态投资回收期 25.31年（不含建设期）。

　　请发行人说明：（1）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式等，说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验；（3）本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理；（5）结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在重大差异。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条、第 2条、第 4条对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　一、本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理（一）本次募投项目的具体构成

　　根据经广西壮族自治区发改委审核通过，中交第二公路勘察设计研究院有限公司牵头编制的《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》（以下简称“《工程可行性研究报告》”），项目投资测算的主要编制依据如下：

　　（1）交通部 2018年第 86号文通知公布的《公路工程建设项目投资估算编制办法》(JTG 3820-2018)（以下简称“估算编制办法”）及《公路工程估算指标》(JTG/T 3821-2018)（以下简称“估算指标”）、《公路工程概算定额》(JTG/T 3831-2018)。

　　（2）桂交建管发〔2019〕39号《广西壮族自治区交通运输厅关于印发公路工程建设项目估算概算预算编制办法广西补充规定的通知》（以下简称“桂交建管发〔2019〕39号”）。

　　（4）广西壮族自治区交通运输工程造价事务中心桂交监造价发〔2023〕1号文件《关于印发广西高速公路工程概预算编制指导意见（暂行）（2023年版）的通知》。（5）广西壮族自治区人民政府桂政办函〔2023〕6号《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好新一轮征地区片综合地价实施工作的通知》。

　　（6）广西壮族自治区人民政府桂政发〔2010〕52号文《广西壮族自治区铁路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知》。

　　（7）南宁市人民南府发〔2023〕2号《南宁市人民政府关于做好新一轮征地区片综合地价实施工作的通知》。

　　（8）百色市人民百政办函〔2023〕9号《百色市人民政府办公室关于实施新一轮征地区片综合地价的通知》。

　　（9）广西壮族自治区交通运输工程造价事务中心发布的高速公路工程材料指导价 2023年 7月信息价。

　　根据《工程可行性研究报告》，G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程主要工程数量统计情况如下：

　　根据“桂交建管发〔2019〕39号”文的规定，人工工日单价按 101.25元/工日计列。

　　外购材料参照广西交通运输工程造价事务中心发布的高速公路材料指导价（南宁市）2023年 7月信息价取定，并计算运输费用。砂石等地方材料单价采用高速公路材料指导价（南宁市）2023年 7月信息价，并计算运输费用。

　　片、碎石：本项目沿线可供调配的石场较多，储量丰富，基本能满足本公路各项工程质量要求和施工供应要求。沿线附近无辉绿岩供应，本项目沥青混凝土上面层所用辉绿岩需远运。经综合调配，石料厂的综合平均运距为 30公里，汽车运往工地。路面面层材料辉绿岩平均运距 120公里，汽车运往工地。

　　砂：沿线无河砂场，工程用砂采用人工机制砂。经材料调查，中粗砂的综合平均运距为 30公里，汽车运往工地。

　　石油沥青和改性沥青从钦州采购，汽车运往工地，平均运距按 300公里计算。

　　施工机械台班预算价格按《公路工程机械台班费用定额》(JTG/T 3833-2018)的规定计算。

　　1）冬季施工增加费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定不计。2）雨季施工增加费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定的雨季期 5个月雨量区Ⅱ区费率计算。3）夜间施工增加费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。4）高原地区施工增加费按规定不计。5）风沙地区施工增加费按规定不计。6）沿海地区施工增加费按规定不计。7）行车干扰工程施工增加费：本项目已考虑保通费用，故不计此费用。8）工地转移费按从南宁到工地转移里程 130km计算；9）施工辅助费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定的费率计算。

　　1）基本费用按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。2）主副食运费补贴按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算(其中综合里程按 5Km考虑)。3）职工探亲路费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。4）职工取暖补贴按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定不计。5）财务费用按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。

　　按“桂交建管发〔2019〕39号”文件规定执行，规费费率合计为 33.5%（其中：养老保险费 16%，失业保险费 0.5%，医疗保险费（含生育保险）7.5%，住房公积金 8.5%，工伤保险费 1%）。

　　根据“交通部〔2019〕26号”规定，税金=（直接费+设备购置费+措施费+企业管理费+规费+利润）*9%。

　　1）永久征地按桂政办电〔2020〕5号文《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好新一轮征地统一年产值标准和片区综合地价实施工作的通知》规定的标准计列；临时用地按桂政发〔2010〕52号文的规定按 20000元/亩计列。

　　2）拆迁补偿费补助标准按照桂政发〔2010〕52号文《广西壮族自治区铁路交通基础设施重大建设项目征地拆迁工作实施办法的通知》计列。

　　3）建设项目前期工作费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》中规定计算。

　　4）专项评价（估）费本项目进行的专项评估项目计列费用共 2,285万元。

　　5）联合试运转费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》规定以定额建安费为基数，按 0.04％的费率计算。

　　6）生产准备费计列办公及生活用家具购置费，按照《公路工程建设项目投资估算编制办法》的规定按 12,250元/公路公里计算，应急保通设备购置费按照 10万元/公里计算费用。

　　8）工程保险费按《公路工程建设项目投资估算编制办法》规定以建安费为基数，按 0.4％的费率计算。

　　9）其他相关费用：计列铁路交叉费用 3,291.6052万元。计列航道疏浚费用8,010万元。计列文物勘探与发掘专项费 5,913万元。计列一级水源地保护范围重新划分费 185万元。

　　基本预备费按“估算编制办法”中规定以第一、二、三部分费用之和为基数的 9%计列。

　　根据前述投资编制依据、项目主要工程量及主要参数选取情况，本项目路基工程投资测算具体如下：

　　综上所述，本次募投项目中路基工程、路面工程、交叉工程、交通工程、土地使用及拆迁补偿费等测算编制依据详实，主要参数确定合理，本项目投资测算具备合理性。

　　本次募投项目的造价数据均来源于中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的工程可行性研究报告，业经中交第一公路勘察设计研究院有限公司出具《G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目申请报告咨询评估意见》对投资估算进行复核，并最终经广西壮族自治区发展和改革委员会核准批复。

　　本次募投项目每公里造价为 1.15亿元，公司暂不存在类似高速公路改扩建项目，经梳理政府公开信息与同行业上市公司公告，本项目与自治区内类似项目、同行可比项目对比情况如下：

　　《广西壮族自治区发展 和改革委员会关于 G80 广昆高速公路南宁至百 色段改扩建工程（坛洛 至百色段）项目核准的 批复》（桂发改交通 〔2023〕1154号）

　　《广西壮族自治区发展 和改革委员会关于下达 2023年广西公路水运交 通基础设施建设投资计 划的通知》（桂发改交 通〔2023〕254号）

　　《赣粤高速：江西省交 通设计研究院有限责任 公司关于樟树至吉安高 速公路改扩建工程可行 性研究报告》

　　《山东高速：股份有限 公司关于投资京台高速 公路济南至泰安段改扩 建工程项目的公告》

　　高速公路建设项目平均每公里造价受地质构造、地形地貌、桥梁隧道等施工建设内容和其他费用的影响存在较大差异。本次募投项目中 G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）每公里造价为 1.15亿元，与类似项目、同行业公司可比项目不存在较大差异，相关测算合理、谨慎。

　　（1）查阅中交第二公路勘察设计研究院有限公司《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》、中交第一公路勘察设计研究院有限公司《G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目申请报告咨询评估意见》、广西壮族自治区发展和改革委员会《关于 G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等项目投资设计、评估和核准文件，了解项目投资内容和具体构成，判断项目投资构成是否符合公路项目建设的惯例；

　　（2）查阅《投资估算编制办法》《公路工程估算指标》《公路工程概算定额》《广西壮族自治区交通运输厅关于印发公路工程建设项目估算概算预算编制办法广西补充规定的通知》《关于印发广西高速公路工程概预算编制指导意见（暂行）（2023年版）的通知》等文件，了解本次项目造价依据选取情况，分析造价依据选取是否符合行业惯例；

　　（3）查阅公司募投项目可行性研究报告中的投资测算表，了解公司投资的具体构成、相关参数的选取依据，判断投资测算过程选取的主要参数的依据是否合理；

　　（4）对发行人管理层和募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解公司本次募投项目造价审批程序，判断审批程序是否到位；

　　（5）查阅广西壮族自治区发展和改革委员会交通基础设施建设投资计划，了解自治区同期可比项目单位造价情况，通过互联网、行业研报等了解行业内类似项目的单位造价情况，执行对比分析。

　　（1）根据经广西壮族自治区发改委审核通过，中交第二公路勘察设计研究院有限公司牵头编制的《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》，本次募投项目中路基工程、路面工程、交叉工程、交通工程、土地使用及拆迁补偿费等测算编制依据详实，主要参数确定合理，本项目投资测算具备合理性；

　　（2）本次募投项目中 G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）每公里造价为 1.15亿元，与类似项目、同行业公司可比项目不存在较大差异，相关测算合理、谨慎。

　　二、结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在重大差异

　　（一）结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎

　　根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅《关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费〔2014〕87号），提出车辆通行费调整方案：通行费由基价与桥隧收费两部分组成，即按普通路段为基价，在此基础上对符合收费条件的桥隧单独计征车辆通行费。对长度 500米以上桥梁、隧道计征桥隧通行费，其中桥隧收费分两个阶段进行。

　　根据《广西壮族自治区物价局交通运输厅财政厅关于暂缓调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知（桂价费〔2016〕71号）》现按照国家和自治区稳增长工作有关精神,为减轻企业和社会负担,经自治区人民政府同意,决定暂缓执行原定于 2016年 8月 1日起执行的我区高速公路车辆通行费收费标准第二步调整,具体执行时间另行通知。