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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2026年4月17日14时以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第五届董事会第五次会议。公司于2026年4月7日以专人送出、信件、电子邮件、快递、电话、传真、即时通讯或公告的方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　（四）审议通过了《关于公司 2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会战略发展委员会第一次会议审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议了《关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会议事规则》及其他有关规定，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，确认了公司董事2025年度薪酬并制定2026年度薪酬方案，并同意提交董事会逐项审议。

　　2025年度公司董事人员薪酬情况：公司兼任高级管理人员的非独立董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事，未在公司领取董事薪酬；公司独立董事领取独立董事津贴。江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLEFASHION株式会社法务部部长职务报酬。

　　2026年度公司董事人员薪酬方案：公司非独立董事、职工代表董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLEFASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司独立董事津贴，2026年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　1、董事长、总经理马瑞敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　2、副董事长、副总经理马丽敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　3、董事、副总经理马姝敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　6、董事、董事会秘书沈志春先生的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事沈志春先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事石维磊先生回避表决。

　　在提交董事会审议前，该议案及子议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。审议过程中，各关联委员就涉及自身关联关系的相应子议案分别回避表决，非关联委员对各项子议案逐项审议并发表同意意见。会议一致同意将该议案及全部子议案提交公司董事会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，确认了公司高级管理人员2025年度薪酬并制定2026年度薪酬方案。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　1、董事长、总经理马瑞敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　2、副董事长、副总经理马丽敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　3、董事、副总经理马姝敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士回避表决。

　　4、董事、董事会秘书沈志春先生的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事沈志春先生回避表决。

　　在提交董事会审议前，该议案及子议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。审议过程中，各关联委员就涉及自身关联关系的相应子议案分别回避表决，非关联委员对各项子议案逐项审议并发表同意意见。会议一致同意将该议案及全部子议案提交公司董事会审议。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年度独立董事述职报告》。

　　（九）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司 2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告的议案》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十二）审议通过了《关于公司 2025年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2025年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2025年年度股东会审议通过之日起一年，并同时支付其2025年度财务审计费用88万元，内部控制审计费用20万元。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-008）。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司续签房屋租赁协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币260,423,803.93元，截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,490,764,104.75元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本474,092,787股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（9,716,640股）后的股本464,376,147股为基数，以此计算合计拟派发现金红利185,750,458.80元（含税）；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额67,195,517.80元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计252,945,976.60元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为97.13%。2025年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。

　　（十七）审议通过了《关于公司 2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-011）。

　　3、审议通过《关于修订的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，《关于修订的议案》已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　6、审议通过《关于修订的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，《关于制定的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审查同意。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2026-012）。

　　在提交董事会审议前，该议案已分别经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第五届职工代表大会第三次会议暨2026年第二次职工代表大会审查通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事沈志春先生属于2026年员工持股计划的参与对象，按规定对本议案进行回避表决。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-013）、《地素时尚2026年员工持股计划（草案）》。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审查同意。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事沈志春先生属于2026年员工持股计划的参与对象，按规定对本议案进行回避表决。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2026年员工持股计划管理办法》。

　　（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　2、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；6、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、归属、回购、注销以及分配的全部事宜，包括不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票归属安排及业绩考核等事宜；

　　9、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事沈志春先生属于2026年员工持股计划的参与对象，按规定对本议案进行回避表决。

　　具体详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。