认缴出资股东届满前转让股权并不为法律所禁止追加股东不予支持交易量排名的加密货币交易所- 加密货币所

2026-02-15

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  黄某、林某分别以货币形式向景悦某公司实缴出资180万元、20万元。黄某、林某作为景悦某公司发起人股东,已全额履行出资义务,不存在“未缴纳或未足额缴纳出资”情形。黄某、林某在股权转让前已完成实缴,不存在出资瑕疵。且出资的时间早于债务形成的时间,足以证明黄某、林某已完全履行出资义务。本案中,黄某、林某已全额实缴出资,且股权转让发生在出资义务履行完毕之后。黄某、林某的股权转让合法有效,不构成逃避债务。在转让股权时,黄某、林某已经实缴股本金,只是在转让时未特别向受让人说明,受让人也未主动询问。并且,在公司产生确定债务之前,上诉人就已将股份转让给受让人,不存在隐匿景悦某公司债务的情形,股权转让时出资义务已消灭。股权转让价格(0元)系基于公司负债状况及市场价值的合理判断,且受让方刘某已承诺承担后续出资义务,符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定。债务形成于实缴之后,公司资产足以覆盖债务,本案债权为245450元,而黄某、林某实缴的200万元远高于债务金额。

  追加被告刘某为贵阳市南明区人民法院(2024)执5756号案件的被执行人,刘某在认缴出资198万元范围内,对贵州景悦某有限公司不能清偿贵阳市中级人民法院(2023)民终13541号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任。

  原审判决适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条,认定黄某、林某应承担未出资责任,显属法律适用错误。第十七条适用前提为股东“未缴纳或未足额缴纳出资”,但事实是发起人股东出资义务履行完毕;第十九条针对“未依法履行出资义务即转让股权”的情形。原审法院在未核实股东出资实缴情况的前提下,仅以“认缴时间未届至”为由追加股东为被执行人,直接以“认缴期限未届至”为由认定未出资,显属事实认定错误。

  一审判决:一、追加被告黄某、林某为贵阳市南明区人民法院(2024)执5756号案件的被执行人,黄某、林某在未缴纳出资200万元范围内,对贵州景悦某有限公司不能清偿贵阳市中级人民法院(2023)民终13541号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;二、追加被告刘某为贵阳市南明区人民法院(2024)执5756号案件的被执行人,刘某在认缴出资198万元范围内,对贵州景悦某有限公司不能清偿贵阳市中级人民法院(2023)民终13541号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任;三、驳回贵州志尊某有限公司的其他诉讼请求。

  一审判决后,上诉人林某、黄某向二审提出上诉请求:1、依法撤销原判第一项、第二项,改判驳回被上诉人志尊某公司对黄某、林某的全部诉讼请求;2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、原审判决认定事实错误,黄某、林某已全面履行出资义务,未违反变更、追加规定第十七条、第十九条之适用前提,黄某、林某分别以货币形式向景悦某公司实缴出资180万元、20万元。黄某、林某作为景悦某公司发起人股东,已全额履行出资义务,不存在“未缴纳或未足额缴纳出资”情形。原审判决适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条,认定黄某、林某应承担未出资责任,显属法律适用错误。第十七条适用前提为股东“未缴纳或未足额缴纳出资”,但事实是发起人股东出资义务履行完毕;第十九条针对“未依法履行出资义务即转让股权”的情形。而黄某、林某在股权转让前已完成实缴,不存在出资瑕疵。且出资的时间早于债务形成的时间,足以证明黄某、林某已完全履行出资义务。本案中,黄某、林某已全额实缴出资,且股权转让发生在出资义务履行完毕之后。上述法条适用的前提是股东未缴纳或未足额缴纳出资,但本案中上诉人已完成出资义务,并不符合该法条适用条件,完全忽视《中华人民共和国公司法》关于股东实缴义务消灭的规定,一审法院存在法律适用错误原审法院在未核实股东出资实缴情况的前提下,仅以“认缴时间未届至”为由追加股东为被执行人,直接以“认缴期限未届至”为由认定未出资,显属事实认定错误。二、黄某、林某的股权转让合法有效,不构成逃避债务。在转让股权时,黄某、林某已经实缴股本金,只是在转让时未特别向受让人说明,受让人也未主动询问。并且,在公司产生确定债务之前,上诉人就已将股份转让给受让人,不存在隐匿景悦某公司债务的情形,股权转让时出资义务已消灭。根据公司法司法解释三第十三条,股东未履行出资义务的,应对公司债务承担补充责任。但本案中,黄某、林某已实缴全部出资,其出资义务已消灭,后续股权转让行为与出资责任无关。股权转让价格(0元)系基于公司负债状况及市场价值的合理判断,且受让方刘某已承诺承担后续出资义务,符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定。债务形成于实缴之后,公司资产足以覆盖债务,本案债权为245450元,而黄某、林某实缴的200万元远高于债务金额。原审法院仅以“终结本次执行程序”推定公司资不抵债。

  本案是追加、变更被执行人异议之诉,本质上是未经审判程序而直接在执行过程中确认被申请人针对申请执行人承担的相应责任,是依法对执行程序进行扩张。对执行程序依法进行适度扩张,有利于解决执行难的问题,但不能过度扩张,否则又将产生以执代审的问题。故本案是否应当追加上诉人为被执行人并承担相应责任,应以《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中具有明确法律规定为前提。虽然《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”但该条规定中的“未依法履行出资义务即转让股权”的股东,是指在转让股权时出资期限已经届满的股东。至于认缴出资的股东在出资期限届满前转让股权,并不为法律所禁止,不属于该条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”的情形。本案中,上诉人黄某、林某转让其股权时,其出资期限并未届满。现被上诉人主张通过执行异议之诉要求黄某、林某承担责任,缺乏法律依据。如果被上诉人认为上诉人具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条等法律规定情形并应当对被执行人未能履行的债务承担相应责任的,应当依法通过另案民事诉讼程序进行处理,而非通过本案解决,故对被上诉人所提追加黄某、林某为被执行人的诉讼请求,二审从程序上予以驳回。二审需要强调的是,被上诉人系对贵州省贵阳市南明区人民法院(2024)执异522号执行裁定不服,其可在本判决书送达之日起十日内向二审申请复议。关于刘某的责任,一审判决后,其并未向二审提起上诉,二审从其自愿。

  二审判决:一、维持一审民事判决第三项;二、撤销一审民事判决第一项、第二项;三、驳回贵州志尊某有限公司对林某、黄某的起诉。

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